В конце 50-х годов командование US Air Force делало ставку на разработку в рамках программы IMI (Improved Manned Interceptor) тяжелого перехватчика F-108 Rapier фирмы North American. Отличительной особенностью перспективного самолета являлась крайне сложная для того времени система управления огнем на основе импульсно-допплеровской РЛС AN/ ASG-18, обладающей возможностью селекции целей в нижней полусфере. "Главным калибром" F-108 были ракеты воздух-воздух большого радиуса действия GAR-9. Создание авиационного комплекса перехвата воздушных целей шло своим чередом, для испытаний СУО ВВС выделили фирме Hughes в качестве летающей лаборатории бомбардировщик Conver В-58 Hustler (заводской номер 55-665). Модернизация "Хаст лера" на заводе Hughes в Калвер-Сити велась почти год. После окончания монтажа и проверки опытной СУО машину перегнали в испытательный центр Эдварде. Несмотря на то, что программу F-108 официально прикрыли 23 сентября 1959 г., испытания СУО ASG-18 продолжились. Бомбардировщик в испытательных полетах пилотировал ведущий летчик-испытатель фирмы Hughes Джэймс Истхэм. За разработку СУО и ее летные испытания отвечал Клэр Кэрлсон: он считался одним из лучших электронщиков "свободного мира". Летные испытания пришлось приостановить в 1960 г. из-за массы отказов бортовой электроники, а серия летных происшествий с бомбардировщиками В-58 Стратегического авиационного командования заставила ВВС прекратить полеты самолетов этого типа, в том числе и машины с номером 55-665. Фактически вся программа создания перехватчика дальнего действия была сорвана.

Командование ВВС стало подыскивать варианты. В свою очередь, Келли Джонсон изначально задумывал А-12 в качестве многорежимной машины, а не только как ЦРУшный разведчик. Налицо - "встречное движенье в небе без конца". В марте 1960 г. Джонсон провел серию встреч с высшими офицерами ВВС, на которых рассматривалась возможность разработки перехватчика с СУ AN/ASG-18 ракетами GAR-9 на базе самолета А-12. Результатом проведенных переговоров стал подписанный фирмой Локхид и Пентагоном контракт на разработку, постройку и испытания трех опытных истребителей YF-12.

В основу проекта перехватчика был положен разведчик А-12. Самолет стал двухместным: в состав экипажа был введен офицер перехвата, на которого также возлагались обязанности штурмана и радиооператора. Резко бросающейся в глаза особенностью перехватчика являлись срезанные в носовой части боковые наплывы фюзеляж. В торцах срезов установили ИК датчики системы управления оружием. Убрать переднюю часть наплывов пришлось из-за установки РЛС. Боковые наплывы на самолете А-12 выполняли не только роль дестабилизаторов малого удлинения, но и увеличивали устойчивость в канале рысканья. Вооружение из четырех УР GAR-9 Falcon размещалось в четырех специальных отсеках боковых наплывов (по два отсека с каждого борта), расположенных в районе носовой опоры шасси.

Летчиком-испытателем перехватчика был назначен Истхэм; в начале 1962 г. он получил допуск к работе по программе Oxcard - разработке стратегического разведчика А-12. Выбор пал на Истхэма неслучайно: именно он являлся наиболее "продвинутым" в области систем управления оружием американским летчиком: в частности Истхэм первым произвел в 1961 г. пуск ракеты GAR-9.

Программа испытаний тормозилась сложностями, связанными с доводкой СУО: ее все никак не могли подготовить к установке на YF-12A. Первые полеты Истхэм выполнял по заданиям на испытания  инерциальной навигационной системы. Первый самолет являлся скорее аэродинамическим прототипом, нежели опытным истребителем. Два отсека вооружения на первом YF-12 "под завязку" были забиты контрольно-записывающей аппаратурой, в то же время отсутствовали кинокамеры для фиксации процесса сброса ракет.

Кульминацией летных испытаний стали полеты на проверку работы СУО AN/AGS-18 и пуски ракет, в которых принимали участие второй и третий прототипы. Штатное вооружение перехватчика должно было включать три ракеты GAR-9 (в ходе испытаний в связи с общей сменой системы обозначений индекс ракеты поменялся на XAIM-47), располагавшихся на внутренней подвеске в специальных отсеках в наплывах фюзеляжа; в четвертом отсеке предусматривались места для блоков СУО. Сначала ракеты просто сбрасывались. Установленные в специальных гондолах под двигателями кинокамеры фиксировали процесс сброса. Уже первый полет на сброс выявил интересную особенность: если бы двигатель ракеты был включен - "изделие" поразило бы перехватчик аккурат в районе кабины летчика. Систему пуска ракет пришлось переделать, сброс ракеты стал производиться с помощью пиротехнических устройств, проще говоря - их отстреливали. Реальных пусков с включением двигателя УР всего произвели двенадцать, причем восемь - выполнил Истхэм: а остальные четыре - летчики ВВС.

Авиационный комплекс перехвата поразил видавших виды офицеров американской ПВО. В одном из полетов летящий со скоростью М=3,2 на высоте 24500 м YF-12 с дистанции в 200 км сбил беспилотную мишень Боинг JQB-47, мишень летела на высоте всего 450 м. Штабисты немедленно просчитали: 93 "трехмаховых" перехватчика, оснащенных УР AIM-47, способны полностью заменить весь флот самолетов ПВО F-102 и F-106 и прикрыть всю континентальную территорию США от атак низколетящих высокоскоростных бомбардировщиков противника. Информацию об успешном перехвате маловысотной цели обнародовали только в конце 1971 г. Проведенные расчеты стали отправной точкой длительной схватки за бюджетные ассигнования на постройку перехватчиков между командованием ВВС и министром обороны Робертом Макнамарой. Одним из ярких эпизодов "битвы бульдогов под ковром" стала серия абсолютных мировых рекордов, установленных на YF-12. Рекордные полеты предпринимались, в том числе, и с целью давления на администрацию США. Давление оказывалось и по линии общественности: ВВС развернули активную рекламную кампанию нового самолета. К примеру 17 ноября 1965 г. в Нью-Йоркском авиационном клубе прошла лекция "истребитель-перехватчик YF-12А", аналогичные лекции прошли и в ряде других городов. Однако Макнамара остался непреклонным: такой перехватчик нам не нужен. Министр обороны считал (не без оснований) что противника, достойного детища Келли Джонсона, в обозримом будущем не будет. Деньги были выделены, но не на программу YP-12, а на разработку самолета F-106X. В конечном итоге F-106X преобразился в широко ныне известный F-15. Сражение военных с чиновниками закончилось в 1966 г. полным поражением первых. Фирме Локхид из-за отсутствия заказов на перехватчики и разведчики пришлось распродать уникальное технологическое оборудование по цене металлолома - 7,3 цента за фунт "живого" веса.

Отказ от программы перехватчика F-12 означал отказ от ракет AIM-47. Специалисты фирмы Hughes использовали опыт, накопленный при конструировании ракеты GAR-9, при создании УР большой дальности AIM-54 Phoenix для ВМФ США.

Ракета AIM-47 Falcon является глубокой модернизацией ракеты AIM-4 Falcon. Жидкостно-реактивный двигатель фирмы Lockheed обеспечивал дальность полета в 160 километров. Наведение на крейсерском режиме осуществлялось пассивной радиолокационной ГСН получавшей целеуказание от РЛС СУО AN/AGS-18, а в режиме самонаведения использовалась инфракрасная СН. Боевая часть ракеты фугасная, но в некоторых случаях могла быть использована ядерная БЧ W42. На базе AIM-47 велись работы по тактической ракете класса "воздух-земля" XAGM-76.