Новый самолет состоял на 70% из деталей Т-33, включая крылья и фюзеляж. Главные отличия новой машины стала двигательная установка, состоящая из двух турбовентиляторных двигателей Garrett TFE731-3A, вместо одного турбореактивного Allison J33-A-35 на Т-33. Кроме того Skyfox получил носовую часть с улучшенной аэродинамикой и новый хвостовой стабилизатор, а так же современную кабину пилотов оснащенную новой авионикой и двумя катапультируемыми креслами.

Первый полет прототипа самолета состоялся 23 августа 1983 года.  Самолет успешно прошел все испытания, но не смотря на хорошие летные данные и относительно небольшую стоимость самолет потенциальных покупателей не заинтересовал. Второе дыхание проекту пришло в 1986 году, когда корпорация Boeing увидела потенциал нового самолета. Сначала все шло как по маслу, почти сразу был заключен предварительный контракт на 20 учебно-тренировочных самолетов для ВВС Португалии. Однако вскоре заказчики передумали и Boeing'у  пришлось свернуть проект. Единственный экземпляр самолета был в феврале 2007 года установлен на Rogue Valley International (MFR) в Мэдфорде.