Требования руководства морской авиации, по которым спроектировали самолет, в основном, сводились к следующим: максимальная скорость - 440-470 км/ч, посадочная - не более 120 км/ч, потолок - 9000 м, дальность - до 4000 км.

По расчетам была принята удельная нагрузка 160 кг/м². что для условий 1938 г. было значительной величиной, а площадь крыла принята 40 м². Практически из-за неизбежных перетяжелений удельная нагрузка получилась 188 кг/мг, что было чрезмерным.

Конструкция самолета была очень продуманной и заключала много оригинальных решений. Лодка длиной 14 м была двухреданная. передний редан клиновидный, задний заостренный, «утюг». На втором экземпляре самолета передний редан был сделан обычным поперечным, без клиновидностн. Конструкция корпуса лодки - полумонокок с большим количеством стрингеров при сравнительно тонкой обшивке. Угол поперечной килеватости - около 30°. без крутой вогнутости (как в МБР-2). Шпангоуты рамные с флорами, кроме двух узловых, имевших сильные раскосы.

Экипаж - 3-4 человека. 

Крыло пятилонжеронное (5 стенок), причем между второй и третьей стенками обшивка крыла на верхней стороне была усилена изнутри трапециевидным гофром так, что получился кессон. Соединение консолей с центропланом фланцевое, фланцы внутренние, невыступающие. Толщина обшивки крыла 1,2 0,6 мм. Против элеронов автоматические предкрылки. Кабина летчиков закрытая. Управление самолетом тросовое.

Винты трехлопастные ВИШ на два положения. Была применена опытная, очень удачная конструкция клепаных баков - на бакелитовом лаке по перкалевой ленте, им пропитанной, клепка - в сыром виде.

Оборудование самолета, как морского разведчика: радио, фото и  др. Вооружение: два пулемета ШКАС и два пулемета БС (в задней турели), десять бомб по 100 кг (ФАБ-100, длиной 2,4 м) под крылом.

Эскизный проект был представлен 14 октября 1938 г. Самолет был выпушен в 1940 г., второй и третий экземпляры - в начале 1941 г. Качество изготовления самолета было не выше среднего, а крыло было сделано с морщинами, неровностями и даже хлопунами. К тому же оно было сильно аэродинамически испорчено мотогондолами звездообразных двигателей.

Первый же полет 25 июля 1940 г. с водохранилища закончился катастрофой. Летчик Т. В. Рябенко произвел взлет с малой нагрузкой, но на высоте около 100 м при повороте с набором высоты самолет скользнул на крыло в сторону поворота и разбился.

Второй экземпляр самолета испытывался уже позже, весной 1941 г. Было всего два полета (летчик И. М. Шевнин). И хотя крыло на этот раз было выполнено гораздо лучше и многие неровности на нем были эашпатлеваны, видно было, что оно мало по размерам и испорчено мотоустановками. Велик был разбег, самолет не брал высоты даже с неполной нагрузкой. Испытания были прекращены. Самолет был испытан в натурной аэродинамической трубе ЦАГИ; продувка подтвердила его плохую аэродинамику - чрезмерно малое и испорченное крыло.

Третий экземпляр самолета с несколько увеличенным крылом и неубираемыми поплавками был закончен постройкой, но не испытывался.